爾時優填王獨處空閑，靜室而坐，生如是心：「我當云何知諸帝王真實過失及真實功德？我若知者，當捨其失，當修其德。誰有沙門淨行者能了為我廣開示？」良久思已，便作是念：「唯我世尊三界大師具一切智，定知諸王所有真實過失及真實功德。我今當往佛世尊所請問斯義！」

「故我今者來至佛所，唯願如來為我開示。世尊！云何諸王真實過失？云何諸王真實功德？」作是請已。

爾時世尊告優填王曰：「大王！今者應當了知王之過失、王之功德、王衰損門、王可愛法及能發起王可愛之法。云何王之過失？大王當知！王過失者略有十種，王若成就如是過失，雖有大府庫、有大臣佐、有大軍眾而不可歸仰。何等為十？一、種姓不高，二、不得自在，三、立性暴惡，四、猛利憤發，五、恩惠賒薄，六、受邪侫言，七、所作不順古先王制，八、不顧善法，九、不鑑是非、勝之與劣，十、一向縱蕩，專行放逸。

「云何名王種姓不高？謂有庶臣下類而生，非宿尊貴，纂紹王位，是名種姓不高。

「云何名王不得自在？謂有帝王被諸大臣、輔相、官僚所制，不隨所欲；所作常有諫約，於妙五欲亦不如意歡娛遊戲。如是名王不得自在。

「云何名王立性暴惡？謂有帝王見諸臣類或餘人等犯小愆過，即便對面發麁惡言，咆勃、忿恚、顰蹙、貶黜；設不對面背彼向餘，而作於前黜罵等事；或不長時瞋恚，或於長時不捨：如是對面暴惡、背面暴惡，是名帝王立性暴惡。

「云何名王猛利憤發？謂有國王見諸群臣有小愆過，有少違越，便削封祿，奪去妻妾，即以重法而刑罰之。如是名王猛利憤發。

「云何名王恩惠賒薄？謂有國王，諸群臣等親近侍衛，雖極清白善稱其心，而以微劣軟言慰喻，其頒賜爵祿、酬賞、勳庸，不能圓滿，不順常式；或損耗已，或稽留已，然後方與。如是名王恩惠賒薄。

「云何名王受邪侫言？若有帝王見諸群臣實非忠政，不閑憲式，潛謀輔佐，侫心偏黨，不修善政，姤嫉良賢。信用如是等人所進言議，由此因緣王務、財寶、名稱、善政並皆衰損。如是名王受邪侫言。

「云何名王不順先王所制？謂有國王不能究察，不審簡擇諸群臣等，於種種務國法事中，不堪委任而委任之，堪委任者不委任之，應賞賚者而刑罰之，應刑罰者而賞賚之；又此群臣處大朝會，餘論未終，發言間絕，不敬不憚，而興諫諍，不能依法而善奉行，不正能住先王教命。如是即名不順先王所制之法。

「云何名王不顧善法？謂有國王不信因果，不悟當來善不善業、人天果報，隨情造作身、語、意業三種惡行，不能以時惠施、修福、持齋、學戒、受陀羅尼業灌頂法門，於四無量心不興廣濟，如是名王不顧善法。

「云何名王不鑒是非、勝之與劣？謂有國王於諸大臣、輔相、官僚，用心顛倒，不善了知忠信、技藝、智慧差別；以不知故，非忠信所生忠信想，非技藝所有技藝想，於惡慧所生善慧想，於善慧所生惡慧想；又諸臣等年耆衰邁，曾於久時親近侍衛，知其無勢，遂不敬愛，不賜爵祿，不酬其賞，被他陵蔑，捨而不問。如是名王不鑒是非、勝之與劣。

「云何名王一向縱蕩，專行放逸？謂有帝王於妙五欲一向沈沒，耽著嬉戲，不能時時誡慎方便、作所應作、慰勞群臣。如是名為一向縱蕩，專行放逸。

「若有國王成就如是十種過失，雖有大府庫、有大輔佐、有大軍眾，不久國界自然災亂，而不可歸仰。大王當知此十過失：初一是王種姓過失，餘九是王自性過失。

「云何名王之功德？大王王功德者，略有十種：一、種姓尊高，二、得大自在，三、性不暴惡，四、憤發輕微，五、恩惠猛利，六、受正直言，七、所作諦思，善順先教，八、顧戀善法，九、善知差別，十、不自縱蕩，不行放逸。

「云何名王種姓尊高？謂有國王，宿植善根，以大願力，故生王族，紹繼國位，恩養萬姓，淨信三寶。如是名王種姓尊高。

「云何名王得大自在？謂有帝王，自隨所欲，於妙五欲歡娛遊戲，所應賞賜隨意而作，於百僚等所出教命宣布無滯。如是名王得大自在。

「云何名王性不暴惡？謂有國王見諸群臣雖違少小愆犯等事，而能容忍不即貶黜，不發麁言，亦不對面憤發，亦不內意祕匿。如是名王性不暴惡。

「云何名王憤發輕微？謂有國王，諸群臣等雖有大愆、有大違越，而不一切削其封祿、奪其妻妾，不以重法而刑罰之，隨過輕重而行矜降，如是名王憤發輕微。

「云何名王恩惠猛利？謂有國王，有諸群臣、親近侍衛，其心清白、其心調順，王即時時以正、圓滿軟言慰喻，頒錫勳庸，而不令彼損耗稽留、劬勞怨恨，易可親近，不難承事。如是名王恩惠猛利。

「云何名王受正直言？謂有國王，諸群臣等實有忠正，無濁無偏，善閑憲式，情無違叛，其王信用如是等人所進言議，由此因緣，國務、財寶悉皆成就，名稱遠布，黎庶咸歡。如是名王受正直言。

「云何名王所作諦思順先王教？謂有國王，性能究察、審能簡擇諸群臣等，於種種務公法事中，不堪委任者而不任之，堪委任者而委任之；應賞賚者而正賞賚，應刑罰者而正刑罰；凡有所為審思審擇，然後方作亦不卒暴。其王群臣等雖處朝會，終不發言間絕餘論，要待言終而興諫諍，如其王教而善奉行。如是即名順先王教。

「云何名王顧戀善法？謂有帝王，信有因果、善不善業、人天果報，具足慚恥，而不恣情作身、語、意三種惡行，時時惠施，修福持齋，建立漫茶羅，受灌頂法，而設護摩供養聖眾，四無量心常懷廣濟。如是名王顧戀善法。

「云何名王能鑒是非、勝之與劣？謂有國王，於諸大臣、輔相、百僚心無顛倒，能善了知忠信、技藝、智慧差別，若有若無並如實知，於其無者輕而遠之，於其有者敬而愛之；又諸臣等年耆衰邁，曾於久時親近侍衛，雖知無勢、無力，然念昔恩，轉懷敬愛而不輕賤，爵祿、勳庸分賞無替，如是名王能鑒是非、勝之與劣。

「云何名王不自縱蕩，不行放逸？謂有國王，於妙五欲而不沈沒，傲慢嬉戲而不耽著，能於時時誡慎方便，作所應作慰勞群臣，如是名王不自縱蕩不行放逸。

「若王成就如是功德，雖無府庫、無大輔佐、無大軍眾，不久國界自然豐饒而可歸仰。大王當知如是十種王之功德：初一名為種姓功德，餘九名為自性功德。

「云何名為王衰損門？大王當知！王衰損門略有五種：一、不善觀察而攝群臣，二、雖善觀察而無恩惠，縱有恩惠不得及時，三、專行放逸，不思國務，四、專行放逸，不守府庫，五、專行放逸，不修善法。如是五種皆悉名為王衰損門。

「云何名王不善觀察而攝群臣？謂有國王，於群臣等不能究察，不審簡擇忠信、技藝、智慧差別，攝為親侍，加以寵愛，厚賜爵祿，重委寄處而相委任，數以軟言，而相慰喻；然此群臣所付財寶多有損費，若遇冤敵、惡友、軍陣而先退敗，以懼破散，便生奔背，無戀於主。如是名王不善觀察而攝群臣。

「云何名王雖善觀察而無恩惠，縱有非時？謂有國王性能究察、審能簡擇，知是忠信、技藝、智慧，攝為親侍，而不寵愛；不量其才，不賜爵祿；於形要處，而不委任。忽於一時王遇冤敵、惡友、軍陣大怖畏事，臨急難時，於諸臣等方行寵爵而以軟言慰喻。時群臣等共相謂曰：『王於今者危迫因緣，方於我等暫行恩惠，非長久心！』知此事已，雖有忠信、技藝、智慧悉隱不現。如是名王雖善觀察而攝群臣無恩惠行，縱有非時。

「云何名王專行放逸，不思國務？謂有國王於應和好、所作所成國務等事，而不時時獨處空閑或與智士共正思惟和好方便、乖絕等事，及應賞賚乃至軍陣所作所成要務等事不勤在意。如是名王專行放逸，不思國務。

「云何名王專行放逸，不守府庫？謂有國王寡營事業，不觀諸務，不禁王門、宮庭、庫藏，國家密要說向婦人，乃於捕獵、博戲事中費損財寶而不慎護。如是名王專行放逸，不守府庫。

「云何名王專行放逸，不修善法？謂有國王於世所知柔和淳質、聰慧辯才、得理解脫所有沙門、婆羅門不能數近，禮敬諮詢云何是善？云何不善？云何有罪？云何無罪？云何有福、吉祥法門遠離諸惡？設得聞已，不依修行。如是名王專行放逸，不修善法。

「若有國王成就如是五衰損門，當知此王退失現世果報，乃至來生失人、天福。謂前四門退現受福利，最後一門退來生果報。

「云何名為王可愛法？大王當知！略有五種，謂王可愛、可樂、可欣、可意之法。何等為五？一者、人所敬愛，二、自在增上，三、能摧冤敵，四、善攝養身，五、能修善事。如是五種是王可愛、可樂、可欣、可意之法。云何善能發起王可愛法？大王當知！略有五種善能發起王可愛法，何等為五？一、恩養世間，二、英勇具足，三、善權方便，四、正受境界，五、勤修善法。

「云何名王恩養蒼生？謂有國王性本知足，能為謹慎，成就無貪、白淨之法；所有庫藏隨力給施貧窮、孤露，柔和忍辱，多以軟言曉喻國界；諸有群臣有故違犯不可免者，量罪矜恕，以實以時如理治罰。如是名王以正化法恩養蒼生，故感世間之所敬愛。

「云何名王英勇具足？謂有國王神策不墜，武略圓滿，未降伏者而降伏之，已降伏者而攝護之。如是名王英勇具足。

「云何名王善權方便？謂有國王，一切好事分明了知，方便能和，攝受強黨，故得摧伏一切冤敵。

「云何名王正受境界？謂有國王善能籌量府庫增減，不奢、不悋，平等受用，隨其時候所宜給與所有臣佐、親族、王等及伎樂人。又有疾時，應食所宜，避所不宜，醫候食性，方以食之；若食未消，或食而痢，皆不應食。應共食者不應獨食，所有精味分布令歡。如是名王正受境界，遂能善巧攝養自身。

「云何名王勤修善法？謂有國王具足淨信、戒、聞、捨、慧，於淨信處，了信他世及信當來善不善業、人天果報，如是名為具足淨信；受持淨戒，於年三長、每月六齋，遠離殺生及偷盜、邪行、妄言、飲酒諸放逸處，如是名王具足淨戒；於淨聞處、於現世業及當來果，修德進業，樂聽般若眾妙法門，專意勤心，究竟通達，如是名王具足淨聞；於淨捨心，遠離慳貪，舒手惠施，常應修福，圓滿平等，如是名王具足淨捨。謂於具足淨慧之處，如實了知有罪無罪、修與不修、勝劣方便，親近多聞戒行沙門，遠離諸惡邪教之者，善知三種：果報圓滿、士用圓滿、功德圓滿。所謂國王繼習帝業，所生宗族聰利明慧，府庫財寶應用不虧，如是名為果報圓滿。若諸國王善權方便，恒常成就，英勇進退，善達藝能，是即名為士用圓滿。若諸國王任持正法，與諸內宮王子、大臣共修惠施，行好善事；持齋受戒、慈三摩地門、上妙梵行；頻作護摩，息災增益；建曼荼羅，具受灌頂，是為功德圓滿。若能如是行者是名淨慧具足。

「復次，大王當知！我已略說王之過失、王之功德、王衰損門、王可愛法，及能發起王可愛之法。是故大王每日晨朝若讀、若誦此祕密王教，依之修行即名聖王、即名法王，諸佛、菩薩、天龍八部日夜加持，恒常護念，能感世間風雨順時，兵甲休息，諸國朝貢，福祚無邊，國土安寧，壽命長遠，是故當獲一切利益，現世安樂。」

爾時優填王聞佛所說，踊躍歡喜，信受奉行。